第一章 总则

第一条 为规范山西股权交易中心有限公司（以下简称“中心”）晋兴板企业挂牌工作，明确推荐机构及相关各方职责，根据国家相关法律法规及《山西股权交易中心有限公司业务管理制度》、《山西股权交易中心有限公司企业挂牌展示制度》等有关规定，制定本规则。

第二条 企业拟在中心晋兴板挂牌的，需委托一家具有中心推荐晋兴板业务资格的会员作为推荐机构，同时聘请具有中心专业服务会员资格的专业服务机构,为其挂牌提供有关专业服务。

第三条 会员应当遵循勤勉尽职、诚实守信的原则，对申请挂牌的企业进行尽职调查，同意推荐挂牌的，应出具推荐报告、挂牌交易说明书等相关报告，并向中心报送推荐挂牌申请文件（以下简称“申请文件”）。

第四条 企业应当保证申请文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

第五条 推荐机构、有关专业服务机构及相关人员不得利用在挂牌业务中获取的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。

第六条 中心对推荐机构报送的申请文件进行审核，审核通过后为企业办理晋兴板挂牌手续，并挂牌企业举办挂牌仪式。

第七条 中心同意企业在晋兴板挂牌的，并不表示对企业股权的投资价值或投资者的收益作出判断或保证，投资风险由投资者自行承担。

第二章 申请人须具备的条件

第八条 企业在晋兴板挂牌的需满足以下条件：

（一）股份有限公司存续满一个完整的会计年度；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）主营业务明确，具有持续经营能力；

（三）股权清晰，治理结构健全；

（四）合法规范经营；

（五）推荐机构和有关专业服务机构的持续督导；

（六）经中心培育板培育满一年的企业可适当放宽条件；

（七）中心要求的其他条件。

第三章 挂牌业务人员设置

第九条 推荐机构应当建立健全推荐工作的内部控制体系和尽职调查工作指引，严格控制风险，提高推荐业务整体质量。

第十条 推荐机构应针对每家拟推荐挂牌的企业成立专门项目小组，为拟挂牌企业完成股份制改造工作，并负责完成企业的尽职调查，制作推荐报告、挂牌交易说明书等申请文件。

第十一条 项目小组应由推荐机构会员内部人员组成，至少为三人，其成员须取得证券从业资格，其中注册会计师、律师和行业分析师至少各一名。项目小组成员分工负责拟推荐的非上市企业财务、法律和行业等事项的调查工作。

第十二条 推荐机构在项目小组应指定一名负责人，对项目负全面责任。项目小组负责人应具有三年以上（含三年）投资银行、私募股权、证券等行业的相关工作经验。

第十三条 参与挂牌业务的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所须指派专人负责该项工作。

第十四条 最近三年内有违法、违规记录的人员，不得参与挂牌业务。

第十五条 持有拟推荐挂牌的企业的股份、在拟推荐挂牌的企业中任职或存在其他可能影响其公正履行职责情形的人员，不得参与该申请挂牌企业的挂牌业务。

第四章 推荐机构尽职调查

第十六条 为提高项目质量，防范业务风险，中心可指派人员对项目小组尽职调查、材料制作等推荐挂牌工作进行指导。

第十七条 项目人员应按照尽职调查工作指引的要求勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促申请挂牌的企业保证披露信息的真实、准确、完整。

第十八条 推荐机构项目小组完成尽职调查工作后，制作推荐报告、挂牌交易说明书等相关申请文件，项目小组各成员应在挂牌交易说明书上签名，声明对其负责。

第十九条 推荐机构应设立内部审核机制，对整个尽职调查过程及推荐文件的编写进行内部审核并进行签字确认，审核通过的企业再向中心进行申报。

第五章 申请文件与登记托管文件的报送与审核

第二十条 推荐机构经内部审核后，按照中心晋兴板挂牌资料要求向中心报送包括但不限于如下申请文件。

企业提供资料：

（一）企业基本情况申请表；

（二）企业对推荐机构的授权委托书；

（三）公司董事会、股东大会有关进入中心挂牌交易的决议；

（四）企业承诺函；

（五）历次变更的公司章程或修正案复印件；

（六）企业营业执照复印件；

（七）法定代表人身份证复印件；

（八）企业注册工商查询信息单；

（九）中心企业晋兴板挂牌服务协议；

（十）企业与推荐机构签订的推荐挂牌协议；

推荐机构、中介机构提供资料：

（十一）推荐机构出具的推荐报告；

（十二）公司股权挂牌交易说明书；

（十三）最近一年一期审计报告；

（十四）法律意见书；

（十五）评估报告（如有）；

（十六）推荐机构内部审核意见函；

（十七）推荐机构承诺函；

（十八）机构联系表；

第二十一条  申请文件中《公司股权挂牌交易说明书》应当至少包含以下内容：

（一）公司声明、风险揭示与重大事项提示；

（二）公司基本情况；

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；

（四）公司业务和核心竞争力情况；

（五）公司业务发展目标及其风险因素；

（六）公司治理；

（七）公司财务会计信息；

（八）股权挂牌情况与锁定期限安排；

（九）推荐及备案情况；

（十）信息披露的具体内容和方式。

第二十二条 在晋兴板挂牌的股份有限公司必须在中心进行股份托管登记。

第二十三条 中心收到推荐机构报送的申请文件后，同意受理的，应当按照中心要求进行审核。审核期间，申请文件未经中心同意不得增加、撤回或更换。

第二十四条 中心对包括但不限于下列事项进行审核：

（一）申请文件是否齐备；

（二）推荐机构是否已按照尽职调查工作指引的要求，对申请挂牌的企业进行了充分地尽职调查，出具的结论是否恰当；

（三）申请挂牌的企业是否符合基本挂牌条件；

（四）中心要求的其他事项。

第二十五条 中心受理申请后，成立专家审核委员会对挂牌申请文件进行专家审核，并制作工作底稿。中心负责整理专家审核意见，并反馈给申请人及推荐机构。申请人及推荐机构须根据审核意见进行核查并作出书面答复，同时对挂牌申请文件进行补充完善或者重新报送挂牌申请文件。

第二十六条 专家审核完成后，中心组织召开专家审核委员会会议对挂牌申请文件进行审核、聆讯。审核委员在审核会议上应对是否同意申请人挂牌进行表决，在表决的基础上形成书面审核意见。

第二十七条  审核会议上提出的审核意见，中心应向申请企业及推荐机构进行书面反馈。申请企业及推荐机构根据反馈情况进行进一步核查和整改。

第二十八条  专家审核委员会委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经申请企业申请并经出席会议五分之三以上专家审核委员会委员同意，可以申请暂缓表决一次。

暂缓表决的申请再次提交专家审核委员会会议审核时，原则上仍由原专审委委员审核。

第二十九条 中心根据审核结果对进行板挂牌业务进行审批，并为审批通过的企业出具受理通知。

第六章 办理相关手续

第三十条 晋兴板挂牌企业应按照《山西股权交易中心有限公司股份托管业务规则》办理股份托管登记。

第三十一条 中心应为已完成缴费的企业办理晋兴板挂牌手续，即签署挂牌服务协议、出具企业挂牌通知书，并制作挂牌企业证书等。

第三十二条  中心为晋兴板挂牌企业举办挂牌仪式。

第七章 信息披露及挂牌后续工作

第三十三条 企业挂牌后，应当按中心相关规定，完成中心要求的挂牌后续工作，如信息披露、年费缴纳等相关工作。对未能按中心要求完成后续工作的企业，中心将视情节轻重采取相应措施。

第三十四条 晋兴板挂牌企业应当按《山西股权交易中心有限公司信息披露规则》进行定期信息披露和不定期的信息披露。定期信息披露指年度报告，主要对报告期内企业的财务状况及分析进行披露，不定期的信息披露主要针对报告期内企业发生的重大事项进行披露。

第八章 违规处理

第三十五条 推荐机构、有关专业服务机构违反本规则规定的，中心责令其改正，视情节轻重给予其如下处理，并记入会员诚信档案：

（一） 谈话提醒；

（二） 警告；

（三） 通报批评；

（四） 谴责；

（五） 暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告；

（六） 取消会员资格。

第三十六条 推荐机构、有关专业服务机构的相关工作人员违反本规则规定的，中心责令其改正，视情节轻重给予其如下处理，并记入从业人员诚信档案：

（一） 谈话提醒；

（二） 警告；

（三） 通报批评；

（四） 谴责；

（五） 暂停其从事相关业务的资格；

（六） 认定其不适合任职；

（七） 责令所在机构给予处分。

第九章 企业摘牌

第三十七条 晋兴板挂牌企业出现以下违法违规情况，应进行强制摘牌处理：

（一）解散或者被宣告破产的；

（二）被依法吊销营业执照的；

（三）违反法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的；

（四）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被有关部门立案调查，尚未有明确结论意见的；

（五）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；

（六）企业违反中心业务规则，如向中心提交的材料中存在重大差错或者虚假记载，被中心责令改正但未在规定期限内改正或未按照中心要求在规定期限内进行信息披露等情况的；

（七）中心认定的其他情形。

第三十八条企业因自身发展需求在中心转板或向更高层次资本市场转板，需向中心提出摘牌申请并出示相关证明文件，经中心核实，审批通过后，中心准予企业摘牌。

第十章 附则

第三十九条 本规则由中心负责解释。

第四十条 本规则自发布之日起施行。